北京8月28日讯 近日，中国证券投资基金业协会公布了纪律处分决定书（中基协处分(2023]210号-215号）。
中基协处分(2023]210号显示，中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)存在以下5项违规行为：一是备案信息不真实、准确；二是募集完成后未及时备案；三是未充分履行管理人谨慎勤勉的义务；四是未向协会报告重大事项且未更新登记信息；五是对行政监管及自律管理工作配合不到位。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，中国证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：取消中金创新资产会员资格、暂停受理其私募基金产品备案。
中基协处分(2023]214号显示，中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)存在以下2项违规行为：一是违反合同约定的投资范围进行投资；二是对行政监管工作配合不到位。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，中国证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：取消中金创新国际会员资格、暂停受理其私募基金产品备案。
中基协处分(2023]211号显示，刘珂登记为中金创新资产法定代表人、董事长兼总经理。作为中金创新资产在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条,《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：将刘珂加入黑名单，期限为一年。
中基协处分(2023]212号显示，刘斌登记为中金创新资产副总经理及中金创新国际法定代表人、总经理。作为中金创新资产、中金创新国际在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：对刘斌进行公开谴责。
中基协处分(2023]213号显示，宋洁登记为中金创新资产董事、基金产品部副总监。作为中金创新资产在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条,《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定协会决定作出以下纪律处分：对宋洁进行公开谴责。
中基协处分(2023]215号显示，王滢登记为中金创新国际合规风控负责人。作为中金创新国际在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：对王滢进行公开谴责。
相关法规：
《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条：基金行业协会履行下列职责:
（一）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；
（二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；
（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；
（四）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；
（五）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；
（六）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；
（七）依法办理非公开募集基金的登记、备案；
（八）协会章程规定的其他职责。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。
《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条：对违反法律法规及中国证监会授予协会实施自律管理的规范性文件或协会自律规则的会员或从业人员，协会可视情节轻重给予惩戒，实施自律管理措施或纪律处分。
《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条：对机构实施的纪律处分措施包括：（一）警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规机构予以警示批评；（二）行业内谴责，即协会在基金行业内对违规机构予以通报、谴责；（三）公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规机构予以谴责；（四）限制相关业务活动，即协会在一定期限内暂不受理或者办理违规机构相关业务，或者要求违规机构的在管产品不得新增募集规模、投资者，不得新增投资，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；（五）撤销登记，即协会撤销违规机构的私募基金管理人或者基金服务机构的登记；（六）取消会员资格，即协会取消违规机构的协会会员资格；（七）协会规定的其他纪律处分措施。
《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条：对个人实施的纪律处分措施包括：（一）警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规个人予以警示批评；（二）行业内谴责，即协会在基金行业内对违规个人予以通报、谴责；（三）公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规个人予以谴责；（四）不得从事相关业务，即协会要求违规个人在一定期限内不得从事部分基金相关业务，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；（五）加入黑名单，即协会要求违规个人在一定期限内不得从事全部基金相关业务；（六）取消基金从业资格，即协会取消违规个人的基金从业资格；（七）协会规定的其他纪律处分措施。基金相关业务包括基金管理业务、基金托管业务、基金服务业务以及协会认定的其他业务。
以下为原文：
中国证券投资基金业协会
中基协处分(2023]210号
纪律处分决定书
当事人:中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年2月20日向中金创新资产下达《纪律处分事先告知书》(中基协字(202340号)。中金创新资产向协会提出了听证申请，协会按规定程序组织了听证会议，本案现已审理终结。
一、违规事实
经查，中金创新资产存在以下违规行为:
一是备案信息不真实、准确。根据中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称湖北证监局)的检查情况以及中金创新资产的说明，中金创新资产在管基金产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金元合)汇集了另一私募基金产品北京中金纵合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金纵合)及关联私募基金管理人中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)在管的6只私募基金产品的资金、中金创新资产自有资金中金创新资产的实际控制人刘珂等个人资金，向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资。中金元合备案为私募证券投资基金产品，中金纵合及中金创新国际在管的6只私募基金产品备案为私募股权投资基金产品，但上述基金通过中金元合进行债权投资，与产品备案信息不符。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第四条的规定。
二是募集完成后未及时备案。2015年11月，北京中金宇合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金宇合)的执行事务合伙人变更为中金创新资产。根据中金创新资产说明2015年12月，中金创新国际管理的多只私募基金产品与中金宇合签订委托投资协议，由中金宇合汇集各产品资金代为对外进行股权投资。此外，中金宇合还包含一名外部投资者协会认为，中金宇合存在对外募集行为并进行了对外投资属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念。但中金宇合未按规定向协会备案，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。
三是未充分履行管理人谨慎勤勉的义务。中金创新资产在管的中金云合创业投资中心(有限合伙)、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)等4只私募基金产品投资者为相应的资产管理产品及信托产品。4只私募基金产品的投资决策由最终委托人作出，并由相应资产管理产品及信托产品的管理人负责执行指令，中金创新资产作为私募基金管理人，不参与投资决策过程，也不掌握任何投资决策文件和相关指令。此外，北京中金云坤投资中心(有限合伙)是保险公司通道业务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
四是未向协会报告重大事项且未更新登记信息。经查中金创新资产登记的高管人员李一戈已于2021年9月离职但中金创新未向协会报告重大事项，且未及时更新登记信息以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第一款及《登记备案办法》第二十二条第一项的规定。
五是对行政监管及自律管理工作配合不到位。其一，根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料;其二，在协会自律检查过程中，协会要求中金创新资产提供中金元合、中金宇合的银行流水材料，但中金创新资产在答复中以相关产品已清算或注销为由，未按要求向协会提交材料。以上行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第一百一十六条、《登记备案办法》第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。以上事实有湖北证监局检查报告、中金创新资产情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
二、当事人申辩意见
(一)中金宇合汇集多只私募基金产品的部分资金系受托投资行为，并非募集行为。中金宇合虽签署《合伙协议》,但《合伙协议》未约定资产管理、管理费提取等私募基金运作方面事宜，且签署过程未涉及产品推介、销售，是基于各方合作信任、依据《合伙企业法》达成的设立合伙企业、开展合伙事业的共识，不属于私募基金。中金宇合已注销，未造成不良后果。
(二)中金创新资产积极参与所管理基金的投资决策已充分履行管理人谨慎勤勉义务。中金创新资产作为涉案产品的执行事务合伙人、私募基金管理人，一直积极参与投资项目及投后管理等所有相关重大事项的决策，中金创新资产说明以上事实均有签字、盖章的执行事务合伙人决定、合伙人会议决议、投决会会议文件、相关事项的沟通函、往来文件作为证据，能证明公司参与决策过程，不存在未充分履行私募基金管理人谨慎勤勉义务的情形:中金云坤不属于保险通道业务，本公司未在任何书面文件中声称中金云坤从事保险通道义务，中金创新资产已对中金云坤积极履行管理义务。
(三)2021年9月，李一戈离职，此后因疫情影响，一直未物色到合适人选，直至2023年1月方才选定，2023年2月15日已向协会提交变更申请。未及时变更系客观原因导致，情节较轻、并未造成明显不利后果。
(四)中金创新资产说明其已向湖北证监局提供了基金产品合伙协议、投资记录、投资合同以及部分基金产品的相关财务凭证等证据材料，已充分配合了湖北证监局的现场检查。此外，中金创新已充分配合协会自律检查工作，部分资料未能报送系基于系统上传文件容量限制以及中基协相关人员拒绝提供签收手续，中金创新资产未收到协会有效书面核查通知，未能确认核查人员身份，因此未按照《核查通知)提交材料，中金创新资产要求书面提交核查材料，但协会工作人员未提供工作对接函且未予签收。
三、审理意见
经审理，协会认为:
(一)中金宇合汇集其他已备案产品的募集资金，其资金来源于对外募集，且合伙企业中包含外部投资者深圳市融通资本管理股份有限公司，因此存在对外募集行为:中金宇合汇集资金后进行了股权投资，综上，中金宇合属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募基金监管办法》第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念，不能变相规避备案义务。
(二)根据中金创新资产在检查期间向协会提供的书面答复，“前述4只基金，都是专项投资基金，所有的投资决策，均不在基金层面，而是由资管计划或信托计划的最终委托人即相关银行根据其内部的审批和决策流程履行审批手续和做出决策，然后，银行向资管计划管理人、信托计划管理人下达相关指令，我司作为基金普通合伙人暨执行事务合伙人，无法直接和间接得到及提供银行内部决策材料及相关指令。中金云坤为保险公司通道业务，成立之初已向保险业协会备案”。上述答复清晰、明确，加盖公司公章及法人代表刘珂签章，内容与本次申辩意见存在根本性差异。中金创新资产听证说明，此差异系因办理答复事宜的经办人不了解情况所致，且经办人已离职，公司不了解情况。中金创新资产在答复本问题及中金元合汇集资金的资金来源、李一戈职务等多个问题时前后不完全一致，对公司盖章出具的文件仅以不知情作为申辩理由而未对差异作出合理解释，协会对其申辩意见不予采纳。
(三)私募基金管理人高级管理人员发生变更的，应当在10个工作日内向协会报告。此外，根据申辩意见，中金创新资还存在合规负责人长期缺位的违规情形，因此对本项申辩意见不予采纳。
(四)根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产在检查期间不向湖北证监局提供管理人账务资料和部分资金相关材料，中金创新资产在听证时辩称湖北证监局报告所述内容不准确，但未提供充分证据予以证实。
对于未充分配合协会自律检查，一是根据中金创新资产在检查期间提交的书面答复资料，不提供中金元合、中金宇合银行流水的原因是相关产品已注销，并非无法确认协会检查人员身份;二是在协会检查期间，中金创新资产通过协会多个工作窗口核实检查人员身份并得到肯定性答复，仍然未按照指定内容提交检查材料:三是根据检查材料和本次申辩意见，中金创新资产多次答复口径前后不一。综上，协会对本项申辩意见不予采纳。
四、处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
取消中金创新资产会员资格、暂停受理其私募基金产品备案。
根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月22日
中国证券投资基金业协会
中基协处分(2023)211号
纪律处分决定书
当事人:刘珂，男，1971年10月出生，登记为中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)法定代表人、董事长兼总经理。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会于2023年3月1日向刘珂公告送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)40号)。刘珂向协会提交了书面申辩意见，本案现已审理终结。
一、违规事实
经查，中金创新资产存在以下违规行为:一是备案信息不真实、准确。根据中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称湖北证监局)的检查情况以及中金创新资产的说明，中金创新资产在管基金产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金元合)汇集了另一私募基金产品北京中金纵合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金纵合)及关联私募基金管理人中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)在管的6只私募基金产品的资金、中金创新资产自有资金中金创新资产的实际控制人刘珂等个人资金，向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资。中金元合备案为私募证券投资基金产品，中金纵合及中金创新国际在管的6只私募基金产品备案为私募股权投资基金产品，但上述基金通过中金元合进行债权投资，与产品备案信息不符。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第四条的规定。
二是募集完成后未及时备案。2015年11月，北京中金宇合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金宇合)的执行事务合伙人变更为中金创新资产。根据中金创新资产说明2015年12月，中金创新国际管理的多只私募基金产品与中金宇合签订委托投资协议，由中金宇合汇集各产品资金代为对外进行股权投资。此外，中金宇合还包含一名外部投资者。协会认为，中金宇合存在对外募集行为并进行了对外投资属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念。但中金宇合未按规定向协会备案，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。
三是未充分履行管理人谨慎勤勉的义务。中金创新资产在管的中金云合创业投资中心(有限合伙)、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)等4只私募基金产品投资者为相应的资产管理产品及信托产品。4只私募基金产品的投资决策由最终委托人作出，并由相应资产管理产品及信托产品的管理人负责执行指令，中金创新资产作为私募基金管理人，不参与投资决策过程，也不掌握任何投资决策文件和相关指令。此外，北京中金云坤投资中心(有限合伙)是保险公司通道业务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
四是未向协会报告重大事项且未更新登记信息。经查中金创新资产登记的高管人员李一戈已于2021年9月离职但中金创新未向协会报告重大事项，且未及时更新登记信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第一款及《登记备案办法》第二十二条第一项的规定。
五是对行政监管及自律管理工作配合不到位。其一，根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料;其二，在协会自律检查过程中，协会要求中金创新资产提供中金元合、中金字合的银行流水材料，但中金创新资产在答复中以相关产品已清算或注销为由，未按要求向协会提交材料。以上行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第一百一十六条、《登记备案办法》第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。以上事实有湖北证监局检查情况报告、中金创新资产情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。刘珂作为中金创新资产在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
二、当事人申辩意见
刘珂提出如下申辩意见:
(一)中金宇合汇集多只私募基金产品的部分资金系受托投资行为，并非募集行为。中金宇合虽签署《合伙协议》但《合伙协议》未约定资产管理、管理费提取等私募基金运作方面事宜，且签署过程未涉及产品推介、销售，是基于各方合作信任、依据《合伙企业法》达成的设立合伙企业、开展合伙事业的共识，不属于私募基金。中金宇合已注销，未造成不良后果。
(二)中金创新资产积极参与所管理基金的投资决策，已充分履行管理人谨慎勤勉义务。中金创新资产作为涉案产品的执行事务合伙人、私募基金管理人，一直积极参与投资项目及投后管理等所有相关重大事项的决策，中金创新资产说明以上事实均有签字、盖章的执行事务合伙人决定、合伙人会议决议、投决会会议文件、相关事项的沟通函、往来文件作为证据，能证明公司参与决策过程，不存在未充分履行私募基金管理人谨慎勤勉义务的情形:中金云坤不属于保险通道业务，本公司未在任何书面文件中声称中金云坤从事保险通道义务，中金创新资产已对中金云坤积极履行管理义务(三)2021年9月，李一戈离职，此后因疫情影响，一直未物色到合适人选，直至2023年1月方才选定合规风控负责人，2023年2月15日已向协会提交变更申请。未及时变更系客观原因导致，情节较轻、并未造成明显不利后果(四)中金创新资产说明其已向湖北证监局提供了基金产品合伙协议、投资记录、投资合同以及部分基金产品的相关财务凭证等证据材料，已充分配合了湖北证监局的现场检查。此外，中金创新已充分配合协会自律检查工作，部分资料未能报送系基于系统上传文件容量限制以及中基协相关人员拒绝提供签收手续，中金创新资产未收到协会有效书面核查通知，未能确认核查人员身份，因此未按照《核查通知》提交材料，中金创新资产要求书面提交核查材料，但协会工作人员未提供工作对接函且未予签收。
三、审理意见
经审理，协会认为:
(一)中金宇合汇集其他已备案产品的募集资金，其资金来源于对外募集，且合伙企业中包含外部投资者深圳市融通资本管理股份有限公司，因此存在对外募集行为;中金宇合汇集资金后进行了股权投资，综上，中金宇合属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募基金监管办法》第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念，不能变相规避备案义务。
(二)根据中金创新资产在检查期间向协会提供的书面答复，“前述4只基金，都是专项投资基金，所有的投资决策，均不在基金层面，而是由资管计划或信托计划的最终委托人即相关银行根据其内部的审批和决策流程履行审批手续和做出决策，然后，银行向资管计划管理人、信托计划管理人下达相关指令，我司作为基金普通合伙人暨执行事务合伙人，无法直接和间接得到及提供银行内部决策材料及相关指令。中金云坤为保险公司通道业务，成立之初已向保险业协会备案”。上述答复清晰、明确，加盖公司公章及法人代表刘珂签章，内容与本次申辩意见存在根本性差异。中金创新资产听证说明，此差异系因办理答复事宜的经办人不了解情况所致，且经办人已离职，公司不了解情况。中金创新资产在答复本问题及中金元合汇集资金的资金来源、李一戈职务等多个问题时前后不完全一致，对公司盖章出具的文件仅以不知情作为申辩理由而未对差异作出合理解释，协会对其申辩意见不予采纳。
(三)私募基金管理人高级管理人员发生变更的，应当在10个工作日内向协会报告。此外，根据申辩意见，中金创新资还存在合规负责人长期缺位的违规情形，因此对本项申辩意见不予采纳。
(四)根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产在检查期间不向湖北证监局提供管理人账务资料和部分资金相关材料，中金创新资产在听证时辩称湖北证监局报告所述内容不准确，但未提供充分证据予以证实。
对于未充分配合协会自律检查，一是根据中金创新资产在检查期间提交的书面答复资料，不提供中金元合、中金宇合银行流水的原因是相关产品已注销，并非无法确认协会检查人员身份:二是在协会检查期间，中金创新资产通过协会多个工作窗口核实检查人员身份并得到肯定性答复，仍然未按照指定内容提交检查材料;三是根据检查材料和本次申辩意见，中金创新资产多次答复口径前后不一。综上，协会对本项申辩意见不予采纳。
四、处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条,《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定,协会决定作出以下纪律处分:
将刘珂加入黑名单，期限为一年。根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月22日
中国证券投资基金业协会
中基协处分(2023)212号
纪律处分决定书
当事人:刘斌，男，1970年3月出生，登记为中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)副总经理及中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)法定代表人、总经理。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会于2023年3月1日向刘斌公告送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)40、41号)。刘斌向协会提交了书面申辩意见，本案现已审理终结。
一、违规事实
经查，中金创新资产存在以下违规行为:一是备案信息不真实、准确。根据中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称湖北证监局)的检查情况以及中金创新资产的说明，中金创新资产在管基金产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金元合)汇集了另一私募基金产品北京中金纵合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金纵合)及关联私募基金管理人中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)在管的6只私募基金产品的资金、中金创新资产自有资金中金创新资产的实际控制人刘珂等个人资金，向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资。中金元合备案为私募证券投资基金产品，中金纵合及中金创新国际在管的6只私募基金产品备案为私募股权投资基金产品，但上述基金通过中金元合进行债权投资，与产品备案信息不符。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第四条的规定。
二是募集完成后未及时备案。2015年11月，北京中金宇合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金宇合)的执行事务合伙人变更为中金创新资产。根据中金创新资产说明2015年12月，中金创新国际管理的多只私募基金产品与中金宇合签订委托投资协议，由中金宇合汇集各产品资金代为对外进行股权投资。此外，中金宇合还包含一名外部投资者。协会认为，中金宇合存在对外募集行为并进行了对外投资，属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念。但中金宇合未按规定向协会备案，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。
三是未充分履行管理人谨慎勤勉的义务。中金创新资产在管的中金云合创业投资中心(有限合伙)、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)等4只私募基金产品投资者为相应的资产管理产品及信托产品。4只私募基金产品的投资决策由最终委托人作出，并由相应资产管理产品及信托产品的管理人负责执行指令，中金创新资产作为私募基金管理人，不参与投资决策过程，也不掌握任何投资决策文件和相关指令。此外，北京中金云坤投资中心(有限合伙)是保险公司通道业务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
四是未向协会报告重大事项且未更新登记信息。经查，中金创新资产登记的高管人员李一戈已于2021年9月离职，但中金创新未向协会报告重大事项，且未及时更新登记信息以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第一款及《登记备案办法》第二十二条第一项的规定。
五是对行政监管及自律管理工作配合不到位。其一，根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料;其二，在协会自律检查过程中，协会要求中金创新资产提供中金元合、中金宇合的银行流水材料，但中金创新资产在答复中以相关产品已清算或注销为由，未按要求向协会提交材料。以上行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第一百一十六条、《登记备案办法》第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。
经查，中金创新国际存在以下违规行为：
一是违反合同约定的投资范围进行投资。根据湖北证监局的检查情况以及中金创新资产的说明，2015年12月至2018年1月期间，中金创新国际在管的“北京中金鲁合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金润合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金智合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金景合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金秉合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金稳健创业投资中心(有限合伙)”6只私募基金产品的部分资金汇集转给中金创新资产的在管产品中金元合，由其向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资，该行为与产品基金合同中约定的投资范围不符以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条、第二十三条第七项的规定。
二是对行政监管工作配合不到位。根据湖北证监局的检查报告，中金创新国际产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料，以上行为违反了《基金法》第一百一十六条的规定。
以上事实有湖北证监局检查情况报告、中金创新资产情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
刘斌作为中金创新资产、中金创新国际在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
二、当事人申辩意见
中金创新资产、刘斌提出如下申辩意见:
(一)中金宇合汇集多只私募基金产品的部分资金系受托投资行为，并非募集行为。中金宇合虽签署《合伙协议》,但《合伙协议》未约定资产管理、管理费提取等私募基金运作方面事宜，且签署过程未涉及产品推介、销售，是基于各方合作信任、依据《合伙企业法》达成的设立合伙企业、开展合伙事业的共识，不属于私募基金。中金宇合已注销，未造成不良后果。
(二)中金创新资产积极参与所管理基金的投资决策已充分履行管理人谨慎勤勉义务。中金创新资产作为涉案产品的执行事务合伙人、私募基金管理人，一直积极参与投资项目及投后管理等所有相关重大事项的决策，中金创新资产说明以上事实均有签字、盖章的执行事务合伙人决定、合伙人会议决议、投决会会议文件、相关事项的沟通函、往来文件作为证据，能证明公司参与决策过程，不存在未充分履行私募基金管理人谨慎勤勉义务的情形;中金云坤不属于保险通道业务，本公司未在任何书面文件中声称中金云坤从事保险通道义务，中金创新资产已对中金云坤积极履行管理义务。
(三)2021年9月，李一戈离职，此后因疫情影响，一直未物色到合适人选，直至2023年1月方才选定，2023年2月15日已向协会提交变更申请。未及时变更系客观原因导致，情节较轻、并未造成明显不利后果。
(四)中金创新资产说明其已向湖北证监局提供了基金产品合伙协议、投资记录、投资合同以及部分基金产品的相关财务凭证等证据材料，已充分配合了湖北证监局的现场检查。此外，中金创新已充分配合协会自律检查工作，部分资料未能报送系基于系统上传文件容量限制以及中基协相关人员拒绝提供签收手续，中金创新资产未收到协会有效书面核查通知，未能确认核查人员身份，因此未按照《核查通知》提交材料，中金创新资产要求书面提交核查材料，但协会工作人员未提供工作对接函且未予签收。
中金创新国际、刘斌提出如下申辩意见:(一)中金元合所汇集的资金来源主要为合伙企业投资后的剩余资金、合伙企业已投资产生的收益、合伙企业留存的待付管理费以及日常运作资金等,均为闲置资金。根据《合伙协议》第十六条第四项的约定，“对合伙企业未投资的现金资产，只能存放银行/购买国债/购买货币市场基金，或购买期限不超过一年的安全性高或固定收益类的理财产品，避免资金闲置”。因此汇集各产品资金对外借款属于对闲置资金进行固定收益类的投资，符合执行事务合伙人权限规定.且在一年内均已收回，未损害投资者利益，并对闲置资金进行了有效利用、为投资者创造了额外的价值。
(二)中金创新国际说明向湖北证监局提供了基金产品合伙协议、投资记录、投资合同以及部分基金产品的相关财务凭证等证据材料，已充分配了湖北证监局的现场检查。
三、审理意见
经审理，协会认为:
(一)中金宇合汇集其他已备案产品的募集资金，其资金来源于对外募集，且合伙企业中包含外部投资者深圳市融通资本管理股份有限公司，因此存在对外募集行为:中金宇合汇集资金后进行了股权投资，综上，中金宇合属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募基金监管办法》第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念，不能变相规避备案义务。
(二)根据中金创新资产在检查期间向协会提供的书面答复，“前述4只基金，都是专项投资基金，所有的投资决策，均不在基金层面，而是由资管计划或信托计划的最终委托人即相关银行根据其内部的审批和决策流程履行审批手续和做出决策，然后，银行向资管计划管理人、信托计划管理人下达相关指令，我司作为基金普通合伙人暨执行事务合伙人，无法直接和间接得到及提供银行内部决策材料及相关指令。中金云坤为保险公司通道业务，成立之初已向保险业协会备案”。上述答复清晰、明确，加盖公司公章及法人代表刘珂签章，内容与本次申辩意见存在根本性差异。中金创新资产听证说明，此差异系因办理答复事宜的经办人不了解情况所致，且经办人已离职，公司不了解情况。中金创新资产在答复本问题及中金元合汇集资金的资金来源、李一戈职务等多个问题时前后不完全一致，对公司盖章出具的文件仅以不知情作为申辩理由而未对差异作出合理解释，协会对其申辩意见不予采纳。
(三)私募基金管理人高级管理人员发生变更的，应当在10个工作日内向协会报告。此外，根据申辩意见，中金创新资还存在合规负责人长期缺位的违规情形，因此对本项申辩意见不予采纳。
(四)根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产、中金创新国际在检查期间不向湖北证监局提供管理人账务资料和部分资金相关材料，中金创新资产、中金创新国际在听证时辩称湖北证监局报告所述内容不准确，但未提供充分证据予以证实。
对于未充分配合协会自律检查，一是根据中金创新资产在检查期间提交的书面答复资料，不提供中金元合、中金宇合银行流水的原因是相关产品已注销，并非无法确认协会检查人员身份;二是在协会检查期间，中金创新资产通过协会多个工作窗口核实检查人员身份并得到肯定性答复，仍然未按照指定内容提交检查材料;三是根据检查材料和本次申辩意见，中金创新资产多次答复口径前后不一。综上，协会对本项申辩意见不予采纳。
(五)经查，中金创新国际管理的6只基金均备案为股权私募基金，且“北京中金景合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金秉合创业投资中心(有限合伙)”的合伙协议中明确约定，合伙企业应“投资成长期科技型或盈利模式创新型，未来1-3年能够达到上市标准的中国企业”。6只基金通过中金元合对其他企业进行债权投资显然不符合投资范围要求，也不属于“期限不超过一年的安全性高或固定收益类的理财产品”，申辩意见不能成立。
四、处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分:
对刘斌进行公开谴责。
根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月22日
中国证券投资基金业协会
中基协处分(2023)213号
纪律处分决定书
当事人:宋洁，女，1984年9月出生，登记为中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)董事、基金产品部副总监。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会于2023年2月20日向宋洁下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)40号)。宋洁向协会提交了书面申辩意见，本案现已审理终结。
一、违规事实
经查，中金创新资产存在以下违规行为:
一是备案信息不真实、准确。根据中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称湖北证监局)的检查情况以及中金创新资产的说明，中金创新资产在管基金产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金元合)汇集了另一私募基金产品北京中金纵合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金纵合)及关联私募基金管理人中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)在管的6只私募基金产品的资金、中金创新资产自有资金中金创新资产的实际控制人刘珂等个人资金，向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资。中金元合备案为私募证券投资基金产品，中金纵合及中金创新国际在管的6只私募基金产品备案为私募股权投资基金产品，但上述基金通过中金元合进行债权投资，与产品备案信息不符。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第四条的规定。
二是募集完成后未及时备案。2015年11月，北京中金字合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金字合)的执行事务合伙人变更为中金创新资产。根据中金创新资产说明2015年12月，中金创新国际管理的多只私募基金产品与中金宇合签订委托投资协议，由中金宇合汇集各产品资金代为对外进行股权投资。此外，中金宇合还包含一名外部投资者协会认为，中金宇合存在对外募集行为并进行了对外投资属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念。但中金宇合未按规定向协会备案，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。
三是未充分履行管理人谨慎勤勉的义务。中金创新资产在管的中金云合创业投资中心(有限合伙)、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)等4只私募基金产品投资者为相应的资产管理产品及信托产品。4只私募基金产品的投资决策由最终委托人作出，并由相应资产管理产品及信托产品的管理人负责执行指令，中金创新资产作为私募基金管理人，不参与投资决策过程，也不掌握任何投资决策文件和相关指令。此外，北京中金云坤投资中心(有限合伙)是保险公司通道业务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
四是未向协会报告重大事项且未更新登记信息。经查，中金创新资产登记的高管人员李一戈已于2021年9月离职但中金创新未向协会报告重大事项，且未及时更新登记信息以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第一款及《登记备案办法》第二十二条第一项的规定。
五是对行政监管及自律管理工作配合不到位。其一，根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料;其二，在协会自律检查过程中，协会要求中金创新资产提供中金元合、中金宇合的银行流水材料，但中金创新资产在答复中以相关产品已清算或注销为由，未按要求向协会提交材料。以上行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第一百一十六条、《登记备案办法》第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。以上事实有湖北证监局检查情况报告、中金创新资产情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
宋洁作为中金创新资产在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
二、当事人申辩意见
宋洁提出如下申辩意见:
(一)中金宇合汇集多只私募基金产品的部分资金系受托投资行为，并非募集行为。中金宇合虽签署《合伙协议》但《合伙协议》未约定资产管理、管理费提取等私募基金运作方面事宜，且签署过程未涉及产品推介、销售，是基于各方合作信任、依据《合伙企业法》达成的设立合伙企业、开展合伙事业的共识，不属于私募基金。中金宇合已注销，未造成不良后果。
(二)中金创新资产积极参与所管理基金的投资决策,已充分履行管理人谨慎勤勉义务。中金创新资产作为涉案产品的执行事务合伙人、私募基金管理人，一直积极参与投资项目及投后管理等所有相关重大事项的决策，中金创新资产说明以上事实均有签字、盖章的执行事务合伙人决定、合伙人会议决议、投决会会议文件、相关事项的沟通函、往来文件作为证据，能证明公司参与决策过程，不存在未充分履行私募基金管理人谨慎勤勉义务的情形;中金云坤不属于保险通道业务，本公司未在任何书面文件中声称中金云坤从事保险通道义务，中金创新资产已对中金云坤积极履行管理义务。
(三)2021年9月，李一戈离职，此后因疫情影响，直未物色到合适人选，直至2023年1月方才选定，2023年2月15日已向协会提交变更申请。未及时变更系客观原因导致，情节较轻、并未造成明显不利后果。
(四)中金创新资产说明其已向湖北证监局提供了基金产品合伙协议、投资记录、投资合同以及部分基金产品的相关财务凭证等证据材料，已充分配合了湖北证监局的现场检查。此外，中金创新已充分配合协会自律检查工作，部分资料未能报送系基于系统上传文件容量限制以及中基协相关人员拒绝提供签收手续，中金创新资产未收到协会有效书面核查通知，未能确认核查人员身份，因此未按照《核查通知》提交材料，中金创新资产要求书面提交核查材料，但协会工作人员未提供工作对接函且未予签收。
三、审理意见
经审理，协会认为:
(一)中金宇合汇集其他已备案产品的募集资金，其资金来源于对外募集，且合伙企业中包含外部投资者深圳市融通资本管理股份有限公司，因此存在对外募集行为;中金宇合汇集资金后进行了股权投资，综上，中金宇合属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募基金监管办法》第二条及《登记备案办法》第二条规定的应备案私募投资基金的概念，不能变相规避备案义务。
(二)根据中金创新资产在检查期间向协会提供的书面答复，“前述4只基金，都是专项投资基金，所有的投资决策，均不在基金层面，而是由资管计划或信托计划的最终委托人即相关银行根据其内部的审批和决策流程履行审批手续和做出决策，然后，银行向资管计划管理人、信托计划管理人下达相关指令，我司作为基金普通合伙人暨执行事务合伙人，无法直接和间接得到及提供银行内部决策材料及相关指令。中金云坤为保险公司通道业务，成立之初已向保险业协会备案”。上述答复清晰、明确，加盖公司公章及法人代表刘珂签章，内容与本次申辩意见存在根本性差异。中金创新资产听证说明，此差异系因办理答复事宜的经办人不了解情况所致，且经办人已离职，公司不了解情况。中金创新资产在答复本问题及中金元合汇集资金的资金来源、李一戈职务等多个问题时前后不完全一致，对公司盖章出具的文件仅以不知情作为申辩理由而未对差异作出合理解释，协会对其申辩意见不予采纳。
(三)私募基金管理人高级管理人员发生变更的，应当在10个工作日内向协会报告。此外，根据申辩意见，中金创新资还存在合规负责人长期缺位的违规情形，因此对本项申辩意见不予采纳。
(四)根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产在检查期间不向湖北证监局提供管理人账务资料和部分资金相关材料，中金创新资产在听证时辩称湖北证监局报告所述内容不准确，但未提供充分证据予以证实。
对于未充分配合协会自律检查，一是根据中金创新资产在检查期间提交的书面答复资料，不提供中金元合、中金宇合银行流水的原因是相关产品已注销，并非无法确认协会检查人员身份;二是在协会检查期间，中金创新资产通过协会多个工作窗口核实检查人员身份并得到肯定性答复，仍然未按照指定内容提交检查材料:三是根据检查材料和本次申辩意见，中金创新资产多次答复口径前后不一。综上，协会对本项申辩意见不予采纳四、处分决定鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条,《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定协会决定作出以下纪律处分:
对宋洁进行公开谴责。
根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月22日
中国证券投资基金业协会
中基协处分(2023)214号
纪律处分决定书
当事人:中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》以下简称《实施办法》等法律法规和相关自律规则，协会于2023年2月20日向中金创新国际下达《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)41号)。中金创新国际向协会提出了听证申请，协会按规定程序组织了听证会议，本案现已审理终结。
一、违规事实
经查，中金创新国际存在以下违规行为:
一是违反合同约定的投资范围进行投资。根据中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称湖北证监局)的检查情况以及中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)的说明，2015年12月至2018年1月期间，中金创新国际在管的“北京中金鲁合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金润合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金智合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金景合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金秉合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金稳健创业投资中心(有限合伙)”6只私募基金产品的部分资金汇集转给中金创新资产的在管产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)，由其向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资，该行为与产品基金合同中约定的投资范围不符。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条第二十三条第七项的规定。
二是对行政监管工作配合不到位。根据湖北证监局的检查报告，中金创新国际产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料，以上行为违反了《基金法》第一百一十六条的规定。
以上事实有湖北证监局检查情况报告、当事人提交的情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
二、当事人申辩意见
(一)中金元合所汇集的资金来源主要为合伙企业投资后的剩余资金、合伙企业已投资产生的收益、合伙企业留存的待付管理费以及日常运作资金等，均为闲置资金。根据《合伙协议》第十六条第四项的约定，“对合伙企业未投资的现金资产，只能存放银行/购买国债/购买货币市场基金，或购买期限不超过一年的安全性高或固定收益类的理财产品，避免资金闲置”。该行为属于对闲置资金进行固定收益类的投资，符合执行事务合伙人权限规定，且在一年内均已收回，未损害投资者利益，并对闲置资金进行了有效利用、为投资者创造了额外的价值。
(二)中金创新国际说明向湖北证监局提供了基金产品合伙协议、投资记录、投资合同以及部分基金产品的相关财务凭证等证据材料，已充分配合湖北证监局的现场检查。
三、审理意见
经审理，协会认为:
(一)经查，中金创新国际管理的6只基金均备案为股权私募基金，且“北京中金景合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金秉合创业投资中心(有限合伙)”的合伙协议中明确约定，合伙企业应“投资成长期科技型或盈利模式创新型，未来1-3年能够达到上市标准的中国企业”。6只基金通过中金元合对企业进行债权投资显然不符合投资范围要求，也不属于“期限不超过一年的安全性高或固定收益类的理财产品”，申辩意见不能成立。
(二)根据湖北证监局的检查报告，中金创新国际在检查期间不向湖北证监局提供管理人账务资料和部分资金相关材料，中金创新国际在听证时辩称湖北证监局报告所述内容不准确，但未提供充分证据予以证实，协会对本项申辩意见不予采纳。
四、处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
取消中金创新国际会员资格、暂停受理其私募基金产品备案。
根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年8月22日
中国证券投资基金业协会
中基协处分(2023)215号
纪律处分决定书
当事人:王滢，女，1980年7月出生，登记为中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)合规风控负责人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)和《中国证券投资基金业自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会于2023年2月1日向王滢下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)41号)王滢向协会提交了书面申辩意见，本案现已审理终结。
一、违规事实
经查，中金创新国际存在以下违规行为:一是违反合同约定的投资范围进行投资。根据中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称湖北证监局)的检查情况以及中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)的说明，2015年12月至2018年1月期间，中金创新国际在管的“北京中金鲁合创业投资中心(有限合伙)北京中金润合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金智合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金景合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金秉合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金稳健创业投资中心(有限合伙)”6只私募基金产品的部分资金汇集转给中金创新资产的在管产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)，由其向高诚企业发展集团有限公司等单位进行债权投资，该行为与产品基金合同中约定的投资范围不符。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条第二十三条第七项的规定。
二是对行政监管工作配合不到位。根据湖北证监局的检查报告，中金创新国际产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料，以上行为违反了《基金法》第一百一十六条的规定。
以上事实有湖北证监局检查情况报告、中金创新资产情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚证据充分，足以认定。王滢作为中金创新国际在协会登记的高级管理人员，应当对发生在任职期间内公司的违规行为承担相应责任。
二、当事人申辩意见
中金创新国际、王滢提出如下申辩意见:
(一)中金元合所汇集的资金来源主要为合伙企业投资后的剩余资金、合伙企业已投资产生的收益、合伙企业留存的待付管理费以及日常运作资金等，均为闲置资金。根据《合伙协议》第十六条第四项的约定，“对合伙企业未投资的现金资产，只能存放银行/购买国债/购买货币市场基金，或购买期限不超过一年的安全性高或固定收益类的理财产品，避免资金闲置”。上述行为属于对闲置资金进行固定收益类的投资，符合执行事务合伙人权限规定，且在一年内均已收回,未损害投资者利益，并对闲置资金进行了有效利用、为投资者创造了额外的价值。
(二)中金创新国际说明向湖北证监局提供了基金产品合伙协议、投资记录、投资合同以及部分基金产品的相关财务凭证等证据材料，已充分配合湖北证监局的现场检查。
三、审理意见
经审理，协会认为:
(一)经查，中金创新国际管理的6只基金均备案为股权私募基金，且“北京中金景合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金秉合创业投资中心(有限合伙)”的合伙协议中明确约定，合伙企业应“投资成长期科技型或盈利模式创新型，未来1-3年能够达到上市标准的中国企业”。6只基金通过中金元合对其他企业进行债权投资显然不符合投资范围要求，也不属于“期限不超过一年的安全性高或固定收益类的理财产品”，申辩意见不能成立。
(二)根据湖北证监局的检查报告，中金创新国际在检查期间不向湖北证监局
